TRADUCTOR PUBLICO
JURADO E INTERPRETE COMERCIAL Profesor – Bachiller y
Licenciado en Letras Neolatinas Miembro de la
Asociación Profesional de Traductores Públicos e Interpretes Comerciales
Jurados del Estado do Rio de Janeiro – ATP - RIO Centro – Rio de
Janeiro – RJ CEP: 20031-002
– BRASIL Tel.: 2240-0604
– Fax: 2262-0898 I.S.S. Nº:
556.265-00 I.N.S.S. Nº:
10920947538
J O S
É A L V E S
Av. Almirante
Barroso, 90 – s/1116
C.P.F. Nº:
024.672.837-04
JUCERJA Nº: 42
El infrascrito Traductor Público e Intérprete Comercial, en ejercicio en
la Ciudad de Rio de Janeiro, Capital del Estado del Rio de Janeiro, República
Federativa de Brasil, según Orden “P” Nº. 32, del 13-09-1974, firmada por el
Presidente de la Junta Comercial del, entonces, Estado de Guanabara, CERTIFICA
que se le ha exhibido una materia en Portugués, a fin de traducirla al Español,
lo que cumple en virtud de sus funciones y a solicitud verbal de parte
interesada:
TRADUCCION
Nº 31.395/06
NdT.: Se trata de un CONTRATO
extendido sobre treinta (30) hojas, sólo frente; con membrete: [“BNDES (dibujo)exim 15 anos”] ----- SE LO TRADUCE:
CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO
Por el presente instrumento
particular (“CONTRATO DE FINANCIAMIENTO”) celebrado, de una parte, por “BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO
ECONÔMICO E SOCIAL – BNDES”, una empresa pública federal brasileña, con
sede em Brasília, Distrito Federal, y oficina de servicios em la Ciudad de Rio
de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, en la Avenida República de Chile, nº 100,
en la República Federativa de Brasil (“Brasil”), inscrito en CNPJ/MF bajo el nº
33.657.248/0001-89, por sus representantes legales que subscriben (“BNDES”) y,
de otra parte, por la REPÚBLICA
DOMINICANA, por intermédio de la Secretaría
de Estado de Finanzas de la República Dominicana, representada , en este
acto, por el Sr. Vicente Bengoa Albizu, debidamene autorizado según Poder
Especial expedido por el Presidente de la República Dominicana (“REPÚBLICA”),
con la intervención de la CONSTRUTORA NORBERTO
ODEBRECHT S/A, sociedad anônima, con sede en Praia de Botafogo, nº 300,
Piso 11, Botaogo, en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro,
Brasil, inscrita en CNPJ/MF bajo el nº 15.102.288/0001-82, por sus
representantes legales quienes firman al final (“INTERVENTOR EXPORTADOR”),
conjuntamente denominados partes (“PARTES”); --------------------
CONSIDERANDO QUE:
---------------------------------a) La Corporación Dominicana de Empresas Eléctricas Estatales (CDEEE) (“IMPORTADOR”)
ha celebrado, el 4 de Abril de 2005, contrato comercial (“CONTRATO COMERCIAL”),
con el INTERVENTOR EXPORTADOR, por médio del cual el Importador há asumido la
obligación de adquirir del EXPORTADOR materiales, equipos y servicios que se
han de exportar desde Brasil (conjuntamente “BIENES Y SERVICIOS” y aisladamente
“BIENES” y “SERVICIOS”), objetivando la implantación de la Usina Hidroeléctrica
(UHE) PALOMINO localizada en la República Dominicana (“PROYECTO”); y que
-------------------------------
b) BNDES tiene interés en
financiar la adquisición de los BIENES Y SERVICIOS que se han de exportar desde
BRASIL a la REPUBLICA, destinados a hacer viable la implantación del PROYECTO,
razón por la cual el Directorio de BNDES ha aprobado la concesión de
financiamiento para la adquisición de esos BIENES Y SERVICIOS por la REPUBLICA,
así como el financiamiento de la prima de seguro de crédito a la exportación;
---------------------------------RESUELVEN las PARTES celebrar el presente
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, que se regirá por las Cláusulas siguientes:
---------------------------------------
CLAUSULA PRIMERA – NATURALEZA, VALOR Y FINALIDAD DEL
CREDITO --------------------------------------1.1 – BNDES abre, en los términos
de este instrumento, a la REPUBLICA un crédito por el valor total de hasta US$
81,324,696.00 (ochenta y un millones, trescientos veinticuatro mil, seiscientos
noventa y seis dólares de los Estados Unidos de América) (“CREDITO”), divididos
en dos subcréditos:
Subcrédito “A”:
hasta US$ 80,000,000.00 (ochenta millones de dólares de los Estados
Unidos de América), correspondientes a hasta los 100% (cien por ciento) del
precio de los BIENES Y SERVICIOS que se han de exportar, en INCOERM pactado,
cuyo monto hasta el limite de US$ 28,000,000.00 (veintiocho millones de dólares
de los Estados Unidos de América), destinado a adquisición de los BIENES
exportados desde BRASIL por la Construtora Norberto Odebrecht S/A, y el monto
de hasta US$ 52,000,000.00 (cincuenta y dos millones de dólares de los Estados
Unidos de América), destinado a la adquisición de los SERVICIOS exportados
desde BRASIL a la República Dominicana por la Construtora Norberto Odebrecht
S/A; y ----------------- 1.1.2. hasta
US$ 1,324,696.00 (un millón, trescientos veinticuatro mil, seiscientos noventa
y seis dólares de los Estados Unidos de América), correspondientes al valor de
la prima de seguro de crédito a la exportación mencionado en la Cláusula
Decimoséptima. ------------------------------------1.2 – EL CRÉDITO se destina,
exclusivamente, al financiamiento de hasta los 100% (cien por ciento) del valor
de los materiales, equipos y servicios, que el IMPORTADOR ha de adquirir y el
INTERVENTOR EXPORTADOR ha de exportar, destinados a la implantación de la Usina
Hidroeléctrica (UHE) PALOMINO, en la República Dominicana, y del pago de la
prima de seguro de crédito a la exportación que se há de contratar para esta
operación, hasta los valores estipulados en los subitem 1.1.1. y 1.1.2. más
arriba. ---------------------------------------1.2.1. – Se considerarán elegibles
para financiamiento de la parcela de los BIENES las máquinas, equipos y
materiales que alcancen a los índices mínimos de nacionalización de los 60%
(sesenta por ciento), que se ha de apurar de acuerdo con los criterios
utilizados por FINAME/BNDES. -----------------------------------1.2.2. – Los
BIENES exportados deberán representar, como un mínimo, los 35 % (treinta y
cinco por ciento) del valor del Subcrédito “A” mencionado en el subitem 1.1.1.
arriba, observado lo dispuesto en la Cláusula Vigésima.
-----------------------------1.3.- LA REPÚBLICA asume, en este acto, de forma
irrevocable, las obligaciones financieras de responsabilidad del IMPORTADOR
consecuentes de la adquisición de los BIENES Y SERVICIOS, en el ámbito del
CONTRATO COMERCIAL. ---------------------------1.4 – EL CRÉDITO abierto en la
forma de esta Cláusula no se lo podrá utilizar para finalidades diversas de las
contractualmente estipuladas, en especial para:
----------------------------------(a) el pago de impuestos, tarifas aduaneras,
contribuciones, comisiones y cualesquier otras tasas o tributos debidos en la
República Dominicana; y --------------------------------- (b) gastos de cualquier natural0065a que se
han de realizar en la República Dominicana, oi en terceros países, que impliquen
remesa de divisas desde Brasil al exterior.
-------------------------------CLÁUSULA SEGUNDA – PLAZO DE UTILIZACION Y
DISPONIBILIDAD DEL CREDITO --------------------
2.1 – El plazo de utilización del CREDITO es de hasta 45 (cuarenta y
cinco) meses contados desde la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO hecha por BNDES, según lo dispuesto en la Cláusula Vigésimo
Cuarta, cuya finalización hará que BNDES esté exento de efectuar cualquier
liberación de recursos a favor de la REPUBLICA, en el ámbito de este CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO. -----2.2 – EL CREDITO se lo liberará parceladamente,
mediante el cumplimiento de las
condiciones precedentes previstas en la Cláusula Cuarta, de acuerdo con la
entrega de los BIENES y mediante presentación de la factura correspondiente a
los SERVICIOS prestados, de acuerdo con el cronograma de ejecución físico
financiera del PROYECTO previsto en el CONTRATO COMERCIAL. --------------2.3 –
EL CREDITO se lo colocará a disposición de la REPUBLICA y se lo liberará, al
INTEVENTOR EXPORTADOR y a la institución responsable del recibimiento de la
prima relativa al seguro de crédito a la exportación, según el caso, en Brasil,
en moneda corriente nacional, a cuenta y orden de la REPUBLICA. -------------------------------------2.3.1
– El Subcrédito “A” se lo liberará el día hábil en la Ciudad de Rio de Janeiro,
por intermedio de banco mandatario que el INTERVENTOR EXPORTADOR ha de indicar
y BNDES ha de aprobar (“BANCO MANDATARIO”), debiendo el BANCO MANDATARIO
trasladar al INTERVENTOR EXPORTADOR los valores liberados por BNDES, a cuenta y
orden de la REPUBLICA, el primer día hábil siguiente a la fecha de su
liberación por BNDES. ----------------------2.3.2 – El Subcrédito “B” se lo
liberará BNDES, las mismas fechas del Subcrédito “A”, directamente a la
institución responsable del recibimiento de la prima relativa al seguro de
crédito a la exportación, a cuenta y orden de la REPUBLICA. ----2.4 – BNDES se
reserva el derecho de no efectuar liberaciones del CREDITO los 20 (veinte) días
que antecedan a las fechas de vencimiento de cada parcela de intereses, en los
términos de la Cláusula Quinta de este Contrato. ----------------2.5 – BNDES
podrá, a su exclusivo criterio, mediante notificación por escrito a la REPUBLICA,
cancelar el CREDITO, en caso que no se las cumplan íntegramente, en el plazo de
6 (seis) meses contados desde la fecha de DECLARACION DE EFICACIA DEL CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO, las condiciones precedentes para utilización de la primera
parcela del CREDITO estipuladas en el item 4.1.1. de la Cláusula Cuarta,
observado aún lo dispuesto en la Cláusula Séptima de este Contrato.
---------CLAUSULA TERCERA – DECLARACIONES -----------------3.1 – LA REPUBLICA
declara, en este acto, que: ----(a) se han concedido, de acuerdo con la
legislación aplicable de la República Dominicana, todas las autorizaciones
constitucionales, legales y reglamentarias requeridas para la formalización del
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, inclusive por lo que toca a la representación de la
REPUBLICA y la validez, eficacia y exigibilidad del Contrato; ----
(b) la firma de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO y el
cumplimiento de las obligaciones consecuentes del mismo no están en conflicto
con, ni resultarán en violación de tratado, acuerdo, contrato u otro instrumento de que la REPUBLICA sea
parte; así como de decisión judicial, dispositivo constitucional, legal o
reglamentario de la República Dominicana; o de cualquier obligación de su
responsabilidad; ----(c) la legalidad, la validez, la eficacia, la
ejecutabilidad y la admisibilidad como prueba de este CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO en la República Dominicana dispensan su puesta en archivo,
traducción y, a excepción de lo previsto en la Ley nº 6-06 de Crédito Público de la República Dominicana, la
inscripción o protocolo ante cualquier organismo público, juzgado o autoridad
de la República Dominicana, o el pago de cualquier impuesto de sello, tasa de
inscripción, encargo o tributo semejante. ----------------------(d) las
obligaciones asumidas en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO se constituyen como
líquidas y ciertas y se las considerarán como legales, válidas, eficaces y
exigibles, luego de su ratificación por el Congreso Nacional de la República
Dominicana, promulgación por el Poder Ejecutivo y publicación en el organismo
de la prensa oficial de la República Dominicana. --------(e) se han cumplido
todos los procedimientos y concedido todas las autorizaciones necesarias a la
inscripción de la deuda consecuente del CONTRATO DE FINANCIMIENTO ante el Banco
Central de la República Dominicana, que comprenden los valores representativos del saldo deudor
del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, compuesto de principal liberado, intereses
compensatorios y moratorios, gastos, comisiones, encargos y demás penalidades
pactadas (“DEUDA”); ----------------------------------------(f) esta operación
de financiamiento está contemplada en las disposiciones generales del Presupuesto de Ingresos y Ley de Gastos
Públicos o en ley específica que contiene las características básicas de
esta operación y está previamente autorizada por el Secretario de Estado de Finanzas, en cumplimiento a lo dispuesto en
los Artículos 20 y 21 de la Ley nº 6-06
de Crédito Público, del 20/01/06, de la República Dominicana. -------------
(g) no hay exigencia de deducción o descuento en la fuente de pagos que se han
de efectuar a favor de BNDES, en razón de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, así
como no hay incidencia de cualquier tributo de responsabilidad de BNDES sobre
tales pagos, de acuerdo con la legislación vigente en la República
Dominicana.----------------------------------------(h) salvo en cuanto a las
obligaciones que gocen de privilegio legal, las obligaciones de pago
consecuentes del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO se encuentran en igualdad de condiciones
con todas las otras obligaciones de pago de responsabilidad de la REPUBLICA, no
habiendo preferencia en la liquidación de sus créditos, de acuerdo con la
legislación vigente en la República Dominicana. ---(i) de acuerdo con la
legislación vigente en la República Dominicana, las eventuales demandas
administrativas o judiciales de BNDES consecuentes de este CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO estarán en nivel de igualdad, por lo que toca a derecho de pago,
con las demandas de todos los demás acreedores quirografarios de la REPUBLICA.
-------------------(j) la elección de la legislación brasileña como aplicable
al presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO es válida, está en conformidad con la
legislación de la República Dominicana y será reconocida y aplicada por los organismos
jurisdiccionales de la República Dominicana; -----------------------------
(k) Las sentencias proferidas por autoridades
judiciales brasileñas se las reconocerán y ejecutarán las cortes de la
República Dominicana, sin reexamen del mérito, luego de se las haber homologado
el Tribunal de Primera Instancia de la República Dominicana. --------------------------(l) no es necesario
que BNDES se licencie, habilite o en otra forma se autorice a ejercer
actividades comerciales en la República Dominicana, a efecto de ejercicio de
sus derechos o a la celebración y el cumplimiento del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, de acuerdo con la legislación vigente en la República
Dominicana; ---------------------------------------(m) BNDES no es, ni será
considerado domiciliado o ejerciendo actividades en la República Dominicana en
razón de la celebración, el cumplimiento o la exigibilidad del presente
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO; ----------------------------------- (n) eventuales
divergencias o demandas consecuentes de los contratos celebrados para la
ejecución del PROYECTO no dispensarán a la REPUBLICA del fiel cumplimiento de
las obligaciones asumidas en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO;
----------------------- (o) no hay
cualquier no cumplimiento respecto a las obligaciones de su responsabilidad o
de cualquier de sus entes, en contratos o instrumentos que consubstancien
endeudamiento externo; -------------(p) ningún endeudamiento externo de la
República Dominicana o de cualquier de sus entes está garantizado por cualquier
gravamen sobre rentas o activos actuales o futuros de la República Dominicana o
de cualquier de sus divisiones; ------(q) renuncia al derecho de reivindicar
para sí inmunidad en contra acción judicial, ejecución u otra medida legal
propuesta contra la REPUBLICA, con fundamento en soberanía o cualquier otro
argumento, en la forma de la legislación aplicable; r) el PROYECTO financiado
en el ámbito del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO irá observar todas las normas
ambientales aplicables vigentes en la República Dominicana; y ------------------------------------
(s) todas las declaraciones prestadas en este
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO son verdaderas y completas y que no tiene
conocimiento de cualesquier hechos o circunstancias relevantes que no se hayan
expresamente declarado en este instrumento y que, si conocidos, podrían afectar
adversamente a la decisión de BNDES en cuanto a la concesión del CREDITO o la
capacidad de la REPUBLICA de cumplir las obligaciones consecuentes de este
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. ---------------3.2 – No obstante lo dispuesto en el
item (g) de la Cláusula 3.1, en caso de incidencia de tributo, la REPUBLICA
estará sujeta al cumplimiento de las obligaciones reseñadas en la Cláusula
Décimotercera. ---------------------------------- CLAUSULA CUARTA – CONDICIONES
PRECEDENTES A LA UTILIZACION DEL CREDITO --------------------------4.1 – EL
CREDITO sólo se lo pondrá a disposición de la REPUBLICA después del
cumplimiento de las condiciones enunciadas en los apartados 4.1.1. y 4.1.2., en
forma satisfactoria para BNDES. --------4.1.1 – La utilización de la primera
parcela del CREDITO está condicionada al cumplimiento de las obligaciones
previstas en el item 4.1.2; al pago
íntegro, por la REPUBLICA, de la Comisión de Administración y los Gastos a
Reembolsar mencionados en las Cláusulas Sexta y Octava, respectivamente, además
del recibimiento por BNDES: (a) de un ejemplar del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO,
debidamente certificado en Notaría y Consulado; --- (b) de una copia,
debidamente certificada en Notaría y Consulado, del CONTRATO COMERCIAL, el que
deberá reflejar las condiciones estipuladas en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO;
-------------------- (c) de las autorizaciones gubernamentales, exigidas por la
legislación de la República Dominicana para la celebración del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO y para el cumplimiento, por la REPUBLICA, de las obligaciones en
él estipuladas, inclusive la comprobación de que el mismo está registrado como
deuda pública en la Secretaría de Estado
de Finanzas, en cumplimiento a lo dispuesto en la Ley 6-06 de Crédito Público, del 20/01/06, vigente en la República
Dominicana, debidamente certificada en Notaría y Consulado; --------------d) de
documento revestido de las formalidades legales exigidas por la República
Dominicana, debidamente certificado en Notaría y Consulado, que evidencie la
autorización para el firmante del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO y de los
documentos consecuentes del mismo a firmarlos en nombre de la REPUBLICA,
debiendo también estar certificadas en Notaría y Consulado las firmas de los
representantes legales de la REPUBLICA; ----------(e) de Certificado de
Garantía de Cobertura de Seguro de Crédito a la Exportación, emitido a favor de
BNDES, en forma satisfactoria para BNDES, de acuerdo con la Cláusula
Decimoséptima; -----------f) de copia de la impresión de tela del Registro de
Operación de Crédito – RC, obtenido por el INTERVENTOR EXPORTADOR, por
intermedio de SISCOMEX, observadas sus formalidades legales y que evidencie la
autorización para la exportación de los BIENES Y SERVICIOS, que indique la REPUBLICA como deudora y BNDES como acreedor, además de los términos
financieros de este Contrato; -------------------(g) de copia autenticada del
contrato celebrado entre el INTERVENTOR EXPORTADOR y empresa de auditoría externa
brasileña cuyo objeto sea la verificación y certificación de la efectiva
exportación de BIENES Y SERVICIOS financiados en el ámbito del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, en los términos de la Cláusula Vigésima; -------------- (h) de
un ejemplar del instrumento jurídico que se ha de firmar entre el Banco
Mandatario, BNDES y el INTEVENTOR EXPORTADOR, en forma satisfactoria para
BNDES, estipulando, entre otras, la obligación del INTERVENTOR EXPORTADOR
relativa al pago, en su caso, de los gastos consecuentes de dicho instrumento,
que regulará las actividades del Banco Mandatario;
---------------------------------------(i) del comprobante del curso en el
Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos –CCR- del Pagaré Global (“Pagaré”)
identificado en el item 18.1 de la Cláusula Décimoctava de este CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, emitida por la REPUBLICA a favor de BNDES, de acuerdo con la
legislación brasileña aplicable, con arreglo a los términos y plazos previstos
en este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, en forma satisfactoria a BNDES y demás
documentos que la legislación brasileña exige aplicable a CCR; y -(j) de
comunicación del Banco Central de la república Dominicana al Banco Central de
Brasil, en la forma del Anexo II, con copia a BNDES, autorizando el pago
automático de los instrumentos de cobranza referentes a la totalidad de las
obligaciones resultantes de la presente operación, a través de CCR, subscrito
entre el Banco Central de la República Dominicana y el Banco Central de Brasil.
-------------------------------------------4.1.2 – Además de la inexistencia de
no cumplimiento de cualquier naturaleza de la REPUBLICA, del INTERVENTOR
EXPORTADOR o de cualquier empresa perteneciente a su Grupo Económico ante el
Sistema BNDES, compuesto por BNDES y sus subsidiarias Agencia Especial de
Financiamiento Industrial – FINAME y BNDES Participações S.A.- BNDESPAR
(“Sistema BNDES”), así como la inexistencia de hecho de naturaleza económico
financiera que, a criterio de BNDES, pueda comprometer al cumplimiento de las
obligaciones asumidas por la REPUBLICA en los términos de este CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, constituye condición para la utilización de las parcelas del
CREDITO, inclusive la primera, el recibimiento por BNDES:
-------------------------(a) de documentos, debidamente certificados por
Notaría y Consulado, que comprueben la otorga de poderes a los firmantes del
documento reseñado en el apartado (e) abajo y de las Autorizaciones de
Desembolso mencionadas en el apartado (f) abajo, para subscribirlos en nombre
de la REPUBLICA, asumiendo las obligaciones de ellos consecuentes; -(b) de
copia de la impresión de tela del Registro de Exportación – RE, debidamente
anotado por la Secretaría de la Renta Federal de Brasil, obtenida por el
INTERVENTOR EXPORTADOR, por intermedio de SISCOMEX, referente al embarque de
los BIENES, donde quede evidenciada la autorización para su exportación,
vinculado al Registro de Operación de Crédito – RC, mencionado en el apartado
(f) del item 4.1.1 de esta Cláusula; ----------------------(c) de copia de la
impresión de tela del Registro de Operación de Crédito – RC, consecuente del
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, que el INTERVENTOR EXPORTADOR ha de obtener, por
intermedio de SISCOMEX, observadas las formalidades legales y las condiciones
del financiamiento, en caso de que haya cualesquier alteraciones respecto al
Registro de Operación de Crédito – RC mencionado en el apartado “f” del item
4.1.1 de esta Cláusula; --------------(d) de original de la factura comercial
emitida por el INTERVENTOR EXPORTADOR, indicada en la correspondiente
Autorización de Desembolso, debidamente aprobada y con la expresión “de
acuerdo” puesta por el IMPORTADOR sobre el cuerpo de la factura, así como, en
el caso de los desembolsos relativos a las exportaciones de BIENES, del
respectivo conocimiento de embarque, evidenciando el valor de los BIENES
exportados; ---(e) de documento emitido por el INTERVENTOR EXPORTADOR con el
“de acuerdo” del IMPORTADOR, indicando los SERVICIOS prestados, los porcentajes
de avance físico del PROYECTO y valores correspondientes, y el número de la
respectiva factura comercial, a fin de que se puedan identificar claramente los
eventos relacionados; --(f) de la correspondiente Autorización de Desembolso
(“Autorización de Desembolso”), en la forma del Anexo I, emitida por
IMPORTADOR, en nombre y a cuanta de la REPUBLICA, numerada en orden secuencial
única, a favor del INTERVENTOR EXPORTADOR y de la institución responsable del
recibimiento de la prima relativa al seguro de crédito a la exportación;
------------------------ (g) del informe de acompañamiento físico-financiero
del PROYECTO, según Cláusula Decimonovena; --------(h) de informe de
acompañamiento relativo a la exportación de los BIENES Y SERVICIOS, en los
términos de la Cláusula Vigésima; ---------------(i) de relación de los
Registros de Exportación (RE) de los BIENES financiados, elaborada por el
INTERVENTOR EXPORTADOR, mencionando el número de la factura correspondiente;
------------------------(j) del documento de cobranza de prima de seguro de
crédito a la exportación, expedido por la institución responsable del
recibimiento; ---------(k) de relación detallada de los BIENES exportados, con
sus respectivos índices de nacionalización y fabricantes en Brasil;
----------------------------(l) de comprobación del pago del Encargo por
Compromiso mencionado en la Cláusula Séptima, que esté eventualmente vencido,
eventuales Gastos a Reembolsar mencionados en la Cláusula Octava y de la prima
relativa al seguro de crédito a la exportación según autorizado por la autorización
de Desembolso a que se refiere el item “f” más arriba; y
-------------------------------------------------(m) de los demás documentos
exigidos por las Normas Operacionales de la Línea BNDES Posembarque y por la
legislación brasileña aplicable, además de otros documentos que BNDES juzgue
necesarios. -----------CLAUSULA QUINTA – INTERESES ---------------------5.1 –
La tasa de intereses incidente sobre el CREDITO abierto en la forma de la
Cláusula Primera del CONTRATO DE FINANCIEMIENTO será la tasa de intereses para
préstamos o financiamientos interbancarios de Londrs (LIBOR) para períodos de
60 (sesenta) meses, divulgada por el Banco Central de Brasil, disponible en
SISBACEN (transacción PTAX-800, opción 8), válida ara le fecha de firma del
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, acrecida de los 2,00% a.a. (dos puntos por ciento
al año) a título de spread,
permaneciendo fija hasta la total liquidación del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO y
considerando, para base de cálculo, el año de 360 (trescientos sesenta) días.
----------------------5.2 – Los intereses los deberá pagar la REPUBLICA en 24
(veinticuatro) parcelas semestrales y consecutivas, venciéndose la primera
parcela 06 (seis) meses tras la fecha de DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO, según estipulado en la Cláusula Vigésimo cuarta y se los
calcularán día tras día, sobre el saldo deudor del CREDITO, a partir de la
fecha de cada liberación efectuada en el ámbito del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO,
de acuerdo con el sistema proporcional. -------------------------------------5.3
– BNDES deberá preparar y enviar a la REPUBLICA, luego de cada liberación del
CREDITO, directamente o por intermedio del Banco Mandatario, una planilla para
pago de las obligaciones financieras consecuentes del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO.
--------------------------------- CLAUSULA SEXTA – COMISION DE ADMINISTRACION
------6.1 – LA REPUBLICA pagará a NDES, a título de Comisión de Administración
(“Comisión de Administración”), el monto equivalente al 1,0% (uno por ciento) flat sobre el total del CREDITO, en
parcela única, en hasta 30 (treinta) días contados desde la fecha de la
DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, según estipulado en la
Cláusula Vigésima Cuarta, o hasta la fecha de la primera liberación de
recursos, el que ocurra primero.-------------------------------------------
CLAUSULA SEPTIMA – ENCARGO POR COMPROMISO -------7.1 – LA REPUBLICA pagará
semestralmente a BNDES, a título de
Encargo por Compromiso (“Encargo por Compromiso”), el monto correspondiente as
los 0,5% a.a. (cinco décimos por ciento al año) sobre el valor no utilizado del
CREDITO, calculado por rata temporis
sobre el valor no utilizado del CREDITO, a partir de la fecha de la DECLARACION
DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, según estipulado en la Cláusula
Vigesimo Cuarta. -------------------- 7.2 – En caso de que ocurra la
cancelación del CREDITO, según previsto en el iem 2.5 de la Cláusula Segunda,
la REPUBLICA se obliga a pagar a BNDES el monto total debido a título de
Encargo por Compromiso, en el plazo máximo de 3 (tres) días hábiles en la Ciuad
de Rio de Janeiro, a contar desde la fecha del recibimiento, por la REPUBLICA,
de la notificación de cancelación, observado lo dispuesto en los item 11.4 y
11.5 de la Cláusula Undécima. -----------------------------------------CLAUSULA
OCTAVA – GASTOS A REEMBOLSAR -----------8.1 – Todos los gastos en que BNDES
incurra en la negociación, preparación, contratación y registros del CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO los deberá reembolsar el INERVENTOR EXPORTADOR, debiendo
pagarse en hasta 2 (dos) días a contar desde la fecha de expedición del Aviso
de Cobranza correspondiente. ----------------------------CLAUSULA NOVENA –
AMORTIZACION ------------------9.1 – El principal consecuente del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO se lo amortizará la REPUBLICA, en dólares de los Estados Unidos
de América, en 17 (diecisiete) prestaciones semestrales, iguales y
consecutivas, para cada subcrédito, venciéndose la primera en el 48º
(cuadragésimo octavo) mes a contar desde la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA
del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, según estipulado en la Cláusula Vigésima
Cuarta. ----------------------CLAUSULA DECIMA – QUIEBRA DEL FONDO DE CAPTACION
--10.1 – LA REPUBLICA se obliga a pagar cualquier valor adicional necesario para
compensar a BNDES por la pérdidas o costos sobre los valores finaniados,
incluyendo las pérdidas relativas al fondo de captación (“breakage costs”), en
la fomra de la legislación brasileña aplicable. ------------CLAUSULA UNDECIMA –
PROCESAMIENTO Y COBRANZA DE LA DEUDA
------------------------------------------11.1 – La cobranza del Principal, los
Intereses y demás encargos debidos en razón del presente CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO se hará mediante solicitación de reembolso por el Banco
Mandatario al Banco Central de Brasil, en el ámbito del Convenio de pagos y
Créditos Recíprocos – CCR de la Asociación Latinoamericana de Integración –
ALADI, integrado por el Banco Central de Brasil y el Banco Central de la
República Dominicana, a las fechas de sus respectivos vencimientos, según los
códigos de reembolso que constan de los Pagarés referidos en la Cláusula
Decimoctava de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO.
-----------------------------------
11.2 – Los pagos realizados bajo los códigos de
reembolso constantes de los Pagarés, previstos en el item 11.1 más arriba, se
los harán sin deducción del valor de frente. -----------------------------11.3
– La devolución y substitución por BNDES de los Pagarés emitidos por la
REPUBLICA con arreglo a la Cláusula Decimoctava se efectuará directamente a
través del Banco Mandatario. ----------------------11.4 – BNDES podrá cobrar
directamente a la REPUBLICA, entre otros, el pago de los valores debidos a
título de Comisión de Administración, Encargo por Compromiso, Gastos a Reembolsar
y eventuales intereses de mora. En esta
hipótesis, la cobranza se hará mediante aviso de cobranza, expedido por BNDES o
por el BANCO MANDATARIO, con antelación para la REPUBLICA liquidar aquellas
obligaciones a las fechas de sus vencimientos, de acuerdo con las instrucciones
que constan en dicho aviso de cobranza.
El no recibimiento del aviso de cobranza no eximirá a la REPUBLICA de la
obligación de pagar los valores debidos a las fechas contractualmente establecidas.
------------------- 11.5 – Todos y cualesquier pagos debidos por la REPUBLICA a
BNDES en consecuencia de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, que no tengan curso
en CCR, se los deberán efectuar en dólares
de los Estados Unidos de América, mediante el ingreso de fondos
inmediatamente disponibles, a favor de BNDES, en cuenta corriente del Banco
Mandatario en la Ciudad de Nueva York (EUA), cuyo número se lo deberá informar
BNDES a la REPUBLICA, observado lo siguiente:
----------------------------------------a) Los ingresos deberán efectuarse hasta
las 10:00 horas del día de los respectivos vencimientos, considerado el horario
de Nueva Cork. -------------b) BNDES podrá, durante la vigencia de este
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, señalar otra forma y lugar de pago, con tal que
comunique por escrito a la REPUBLICA tal decisión con antecedencia mínima de 30
(treinta) días. ----------------------------c) BNDES encaminará a la REPUBLICA
un aviso de cobranza (“Aviso de Cobranza”), directamente o por intermedio del
Banco Mandatario, referente al pago de cualquier valor referente a la DEUDA
consecuente del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. -------------------d) En caso de
que el Aviso de Cobranza no señale el plazo para pago del valor en él
discriminado, deberá la REPUBLICA, en el plazo máximo de 5 (cinco) días hábiles
de la fecha de expedición del Aviso de Cobranza, efectuar el pago en la forma
del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. ----------------------e) El no recibimiento del
Aviso de Cobranza no eximirá a la REPUBLICA de la obligación de pagar los
valores debidos a BNDES a las fechas de los respectivos vencimientos, de
acuerdo con el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. ----------------CLAUSULA DUODECIMA –
VENCIMIENTO EN DIAS FERIADOS -12.1 – Para los pagos de que trata el item 11.5,
de la Cláusula Undécima, todos los vencimientos de prestación de principal,
intereses, encargos, comisiones y gastos consecuentes del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO que vengan a ocurrir los sábados, domingos o feriados en Nueva
York, Estados Unidos de América, serán, a todos los fines y efectos del CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO, si ocurrieren dentro del mismo mes, desplazados al primer
día hábil subsiguiente, en Nueva York.
En caso de ocurrir dentro del mismo mes, el respectivo vencimiento será
desplazado al día hábil, en Nueva York, inmediatamente anterior.
--------------------------CLAUSULA DECIMOTERCERA – TASAS E IMPUESTOS -----13.1
- Todos y cualesquier tributos, contribuciones, tarifas, comisiones o
deducciones presentes o futuras, que incidan sobre el pago de cualesquier
valores en el ámbito del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO serán de responsabilidad
exclusiva de la REPUBLICA. ---------------------------------- 13.2 – LA
REPUBLICA se obliga, en la hipótesis de incidencia de eventuales tributos,
contribuciones, tarifas, comisiones o deducciones sobre cualesquier valores
debidos a BNDES en consecuencia del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, a añadir a los
pagos que se han de efectuar el monto necesario a la recomposición de los
valores originalmente debidos, de forma que BNDES reciba tales valores como si
dichas retenciones o deducciones no hubieran sido impuestas.
-------------------------------------CLAUSULA DECIMO CUARTA – NO CUMPLIMIENTO
-------14.1 – Se caracterizan como eventos de no cumplimiento (cada uno,
“Evento de no cumplimiento”): ----------------------------------(a) el no
cumplimiento, por la REPUBLICA, de cualquier obligación financiera consecuente
del CONTRTO DE FINANCIAMIENTO o de cualquier otro contrato celebrado por la
REPÚBLICA con empresa del Sistema BNDES; ----------------------------------(b) el
no cumplimiento de cualquier obligación no financiera asumida por la REPUBLICA
en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO o cualquier otro contrato celebrado por la
REPUBLICA con empresa del Sistema BNDES;
------------------------------------------(c) alteraciones en los términos y
condiciones del CONTRATO COMERCIAL, sin la previa y expresa anuencia de BNDES,
que puedan afectar, a criterio de BNDES, la capacidad de cumplimiento por la
REPUBLICA de las obligaciones consecuentes del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO.
–----------------------(d) la resolución, escisión o cancelación, por cualquier
razón, del CONTRATO COMERCIAL; --------(e) la cancelación, revocación o
suspensión e cualquier autorización gubernamental, referente al CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, en forma que, a criterio de BNDES, pueda afectar la capacidad
de cumplimiento por la REPUBLICA de las obligaciones consecuentes del CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO; ------(f) la comprobación de que cualquier declaración o
información prestada por la REPUBLICA a los fines y efectos del CONTRTO DE
FINANCIAMIENTO, o para la emisión de cualquier documento relativo al CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO, sea falsa, incompleta o incorrecta;
------------------------------------ (g) el nuevo pacto total o parcial de
deudas asumidas por la REPUBLICA, sin la previa y expresa anuencia de BNDES;
----------------------------- (h) la proposición o efectuación por la REPUBLICA
de acuerdos que en alguna forma beneficien a sus acreedores, quienes, a
criterio de BNDES, puedan afectar diversamente sus créditos ante la REPÚBLICA;
--------------------------------------(i) la toma de cualquier medida que
afecte material y adversamente, a criterio de BNDES, la capacidad de
cumplimiento por la REPUBLICA de las obligaciones asumidas en el ámbito del
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO; o
------------------------------(j) declaración de moratoria total o parcial
respecto de la deuda externa de responsabilidad de la REPUBLICA o de cualquier
de sus entes. – 14.2 – No obstante las demás penalidades previstas en el
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, BNDES determinará la suspensión inmediata de las
liberaciones para el INTERVENTOR EXPORTADOR, en el caso de no cumplimiento por
la REPUBLICA de cualquier obligación consecuente del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO
o de cualquier otro contrato celebrado por la REPUBLICA con el Sistema BNDES.
--14.3 – BNDES se reserva el derecho de suspender las liberaciones de recursos
en el ámbito del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, en la hipótesis de ocurrir
cualquier no cumplimiento relativo al CONTRATO COMERCIAL, hasta su reparación.
-------------------14.4 – A la ocurrencia de cualesquier de los Eventos de No
cumplimiento estipulados en las letras (b), (c) y (e) del item 14.1, la
REPUBLICA tendrá el plazo de 15 (quince) días hábiles, en la Ciudad de Rio de
Janeiro, contados desde la fecha en que ocurrió el Evento de No cumplimiento,
para repararlo, sin perjuicio de lo dispuesto en el item 14.6 abajo.
---------------------------------------14.5 – En la hipótesis prevista en la
letra (a) del item 14.1, la REPUBLICA quedará obligada a pagar a BNDES una pena
convencional igual a la tasa de intereses (incluido el spread) estipulada en la Cláusula Quinta de este CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO acrecida del 2% a.a. (dos puntos por ciento al año), calculada
la fecha del respectivo vencimiento hasta aquélla de su efectivo pago, día tras
día, de acuerdo con el Sistema proporcional. --------------14.6 – A la
ocurrencia de cualquier de los Eventos de No cumplimiento, BNDES podrá declarar
el vencimiento anticipado del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, con la inmediata
exigibilidad de la DEUDA, así como la suspensión de cualquier liberación,
independientemente de demanda, protesto u otra form de notificación, observado
lo dispuesto en el item 14.4. ---------------------------------14.7 – Los gastos
administrativos eventualmente consecuentes del vencimiento anticipado del
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO se los pagará la REPUBLICA a BNDES, según Aviso de
Cobranza expedido por BNDES. ---------------------------------------- 14.8 –
Declarado el vencimiento anticipado, en
los términos del item 14.6, queda la REPUBLICA aún obligada a indemnizar
a BNDES por las pérdidas o costos consecuentes de quiebra del fondo de
captación incurridos por BNDES, según previsto en la Cláusula Décima.
-------------------------- CLAUSULA DECIMOQUINTA – MULTA DE ENJUICIAMIENTO ---
15.1 – En la hipótesis de cobranza judicial de la
DEUDA, la REPUBLICA pagará a BNDES multa de los 10% (diez por ciento) sobre el
principal y encargos de la parcela de la DEUDA en litigio, así como los gastos
judiciales, extrajudiciales y los honorarios de abogado incurridos por BNDES a
partir del primer despacho de la autoridad competente en la petición de
cobranza. ------------------------------------- CLAUSULA DECIMOSEXTA – PAGO
ANTICIPADO ---------16.1 – Se faculta a la REPUBLICA solicitar el pago
anticipado parcial o total de la DEUDA consecuente del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, desde que notifique, por escrito, a BNDES, con la antelación
mínima de 90 (noventa) días desde la fecha prevista para el pago pretendido,
permaneciendo tal solicitación sujeta a la previa aprobación, por escrito, de
BNDES. --------------------------------16.2 – En la hipótesis prevista en el
item 16.1, deberá la REPUBLICA indemnizar a BNDES, juntamente con el monto
prepagado, por las pérdidas o costos consecuentes de quiebra del fondo de
captación incurridos por BNDES, según previsto en la Cláusula Décima.
-------------------------------------------16.3 – Además de la indemnización
prevista en la Cláusula 16.2, la REPUBLICA deberá pagar a BNDES los cosos
administrativos relacionados al procesamiento y cobranza de cualesquier
pagos anticipados autorizados en la
forma del item 16.1, limitados a US$ 10,000.00 (diez mil dólares de los Estados
Unidos de América). -----------------------16.4 – En caso de pago anticipado de
parte de la DEUDA, los valores prepagados se los aplicarán en el finiquito de
débitos en el orden inverso de sus vencimientos, en los términos de las
Cláusulas Quinta y Novena. ----------------------------------CLAUSULA
DECIMOSEPTIMA – SEGURO ----------------17.1 – Los riesgos políticos y
extraordinarios consecuentes del financiamiento concedido por medio de este
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO se los cubrirá un seguro de crédito a la
exportación, con base en el Fondo de Garantía a la Exportación – FGE para
instrumentos cursados en CCR/ALADI, en los términos de certificado de garantía
de cobertura que se ha de emitir en términos satisfactorios para BNDES, para el
porcentaje de los 100% (cien por ciento)
del sldo deudor de principal e intereses del financiamiento.
--------------------------------17.2 – La prima de seguro referente al seguro
de crédito mencionado en la Cláusula 17.1 más arriba, definida por el Comité de
Financiamiento y Garantía de las Exportaciones (COFIG) en su 19ª. Reunión
Ordinaria del 25 de enero de 2006, es del 1,65587% (un entero con sesenta y
cinco mil, quinientos ochenta y siete centésimos de milésimos por ciento) flat sobre el valor del Subcrédito “A”.
-----------17.3 – El pago de la prima referida en la Cláusula 17.2 arriba se lo
deberá efectuar parceladamente, a la ocasión de cada liberación del Subcrédito
“A”, mediante el recibimiento, por BNDES, de la respectiva Autorización de
Desembolso emitida por la REPUBLICA, observado lo dispuesto en el item 2.3.2.
de la Cláusula Segunda. --------------------CLAUSULA DECIMOCTAVA – GARANTIA
----------------18.1 – Para asegurar el pago del Principal, los Intereses, la
Comisión de Administración, el Encargo por Compromiso y demás encargos
subsiguientes de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, la REPUBLICA entregará a
BNDES un Pagaré Global, en la forma del Anexo III, por el valor de US$
81.324,696.00 (ochenta y un millones, trescientos veinticuatro mil, seiscientos
noventa y seis dólares de los Estados Unidos de América), correspondiente a la
totalidad del CREDITO previsto en la Cláusula 1.1 de este CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, cuyo vencimiento se dará en el 48º (cuadragésimo octavo) mes a
partir de la DECLARACION DE EFICACIA del Contrato. ----------18.2 – Este Pagaré
Global se lo registrará el Banco Central de la República Dominicana en el
Convenio de Pagos y Créditos Recíprocos (CCR) de la Asociación Latinoamericana
de Integración (ALADI), subscrito entre el Banco Central de Brasil y el Banco
Central de la República Dominicana, y estará revestido de todas las
características de su liquidación en la forma automática a través de CCR. 18.3
– Al término de la utilización del financiamiento y antes del vencimiento de la
primera prestación del Principal, el Pagaré Global arriba expresado se lo
deberá substituir por dos series de Pagarés, en la forma del Anexo IV,
constando el código de reembolso de su registro en el Banco Central de la
República Dominicana en CCR, con vencimientos semestrales a partir del 48º
(cuadragésimo octavo) mes, inclusive, contados a partir de la DECLARACION DE
EFICACIA de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, siendo: ---------------a) 17
(diecisiete) Pagarés referentes al Principal del CREDITO mencionado en la
Cláusula 1.1, correspondiendo cada una de ellas a 1/17 (un entero con
diecisietavo) del CREDITO efectivamente utilizado;
----------------------------------------b) 17 (diecisiete) Pagarés referentes a
los Intereses debidos sobre el CREDITO no amortizado. -18.4 – Los Pagarés
definitivos deberán contener autorización del Banco Central de la República
Dominicana para utilización del mismo código de reembolso automático de CCR
utilizado para el Pagaré anteriormente emitido por el valor de US$
82,324,696.00 (ochenta y un millones, trescientos veinticuatro mil, seiscientos
noventa y seis dólares de los Estados Unidos de América), para que los pagarés
definitivos pasen a instrumentalizar los débitos que se han de hacer en el
saldo deudor de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO; ---------------18.5 – En el
caso de que el Pagaré Global referido en el item 18.1 no sea substituido al
término de la utilización del CREDITO objeto de este CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, y antes del vencimiento de la primera prestación de
amortización del Principal, BNDES, mediante notificación con 30 (treinta) días
de anticipo, podrá utilizarlo para el recibimiento del valor efectivamente
debido. -------------------18.6 – Al recibir los Pagarés definitivos de que
trata esta Cláusula, revestidos de todos los requisitos establecidos en el
presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, BNDES, directamente o por intermedio del
Banco Mandatario, devolverá a la REPUBLICA el Pagaré Global mencionado en el
item 18.1 de esta Cláusula. –-----------------------CLAUSULA DECIMONOVENA –
OBLIGACIONES ESPECIALES DE LA REPUBLICA -----------------------------------19.1
– LA REPUBLICA se obliga a presentar a BNDES, semestralmente, a partir de la
fecha de la DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, estipulada
en la Cláusula Vigésimo Cuarta, durante el período de ejecución del PROYECTO,
un informe de acompañamiento físico-financiero emitido por empresa u organismo
gubernamental encargado de la fiscalización y gerencia del PROYECTO, en los
términos del CONTRATO COMERCIAL. ----------------------------------------19.2 –
LA REPUBLICA, con aquiescencia expresa del BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA
DOMINICANA, se compromete a no solicitar, en ningún momento, que se escalonen
de nuevo las obligaciones asumidas con
BNDES. ----------------------------------------19.3 – LA REPUBLICA se obliga,
todavía, a incluir, en su presupuesto anual, sus obligaciones de pago
consecuentes del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, hasta que la DEUDA se haya
liquidado íntegramente. ------CLAUSULA VIGESIMA – OBLIGACIONES ESPECIALES DEL
INTERVENTOR EXPORTADOR -------------------------20.1 – EL INTERVENTOR
EXPORTADOR se obliga a presentar, semestralmente, a partir de la fecha de la
DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, estipulada en la
Cláusula Vigésimo Cuarta, un informe de acompañamiento de las exportaciones
(“Informe”), elaborado en forma satisfactoria para BNDES, con descripción
circunstanciada de los BIENES Y SERVICIOS vinculados al PROYECTO, exportados en
el período de 06 (seis) meses anteriores a la fecha prevista para la
presentación del Informe, acompañado de parecer técnico, elaborado en forma
satisfactoria a BNDES, emitido por una empersa de auditoría externa brasileña
contrata por el INTERVENTOR EXPORTADOR, a sus expensas, y previamente aprobada
por BNDES. ---20.1.1 – El Informe deberá contener, entre otras informaciones
juzgadas por BNDES necesarias, la relación de los cargos existentes colocados
directamente hacia el PROYECTO con el
cuantitativo de cada cargo, gastos globales y respectivos encargos, así como la
discriminación de los BIENES Y SERVICIOS exportados, con el valor y porcentaje
correspondiente en cada factura presentada a BNDES para la utilización del
Subcrédito “A”. –---- 20.1.2 – El no cumplimiento por el INTEVENTOR EXPORTADOR
de la obligación pactada en esta Cláusula causará la suspensión, por BNDES, de
las liberaciones previstas en el ámbito del CONTRATO DE FIANNCIAMIENTO.
--------------------------------20.2 – El INTERVENTOR EXPORTADOR se obliga,
todavía, a comprobar a BNDES, hasta el 48º (cuadragésimo octavo) mes a contar
desde la fecha de DECLARACION DE EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO
prevista en la Cláusula Vigésima Cuarta, la efectiva exportación de bienes por
el monto mínimo equivalente a los 35% (treinta y cinco por ciento) del valor
liberado del Subcrédito “A”, mediante la presentación de los correspondientes
Registros de Exportación – RE, que el INTERVENTOR EXPORTADOR ha de obtener por
intermedio de SISCOMEX. ----------------------------------------- 20.2.1 – De
ocurrir el no cumplimiento de la obligación estipulada en el item 20.2 arriba,
el INTERVENTOR EXPORTADOR deberá pagar a BNDES multa por el valor
correspondiente a los 100% (cien por ciento) de la diferencia apurada entre el
monto mínimo exigido de exportación de BIENES, según el item 20.2, y el efectivamente
comprobado. --------- 20.3 – Se obliga, también, el INTERVENTOR EXPORTADOR, a
presentar a BNDES, semestralmente, a partir de la fecha de DECLARACION DE
EFICACIA del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, estipulada en la Cláusula Vigésima
Cuarta, durante el período de ejecución del PROYECTO, un informe de
acompañamiento fisico-financiero emitido por el IMPORTADOR.
----------------------------------- CLAUSULA VIGESIMA PRIMERA – LEGISLACION
APLICABLE Y JURISDICCION --------------------------------------21.1 – EL
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO y las obligaciones consecuentes del mismo se los
regirá la legislación brasileña. -------------------------21.2 – Se elige el
fuero de la Ciudad de Rio de Janeiro, Brasil, para dirimir cualesquier
controversias consecuentes del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO con la exclusión de
cualquier otro, por más privilegiado que sea, observado, con todo, que se
mantiene reservada la facultad de las PARTES de elegir cualquier otro tribunal
que tenga jurisdicción respecto a BNDES. -------------------CLAUSULA VIGESIMA
SEGUNDA – CORRESPONDENCIAS. --22.1 – Cualquier comunicación relativa al
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO se la deberá encaminar por carta, fax o telex a las
direcciones siguientes: ---------
BNDES:
BANCO NACIONAL DE
DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E SOCIAL –
BNDES
Av. República do
Chile, 100 – 18º andar
Rio de Janeiro –
RJ
BRASIL
CEP 20139-900
Tel.: + 55 21
2172-7210
Fax : + 55 21
2262-1470/2220-8244
REPÚBLICA:
REPUBLICA
DOMINICANA
A/C: Sr. Vicente
Bengoa Albizu
Secretario de
Estado de Finanzas de la República Dominicana
Secretaría de
Estado de Finanzas de la República Dominicana
Avenida México,
nº 45, Gazcue
Santo Domingo
República
Dominicana
Tel.: (809)
695-8030
Fax : (809)
695-8432
INTERVENIENTE
EXPORTADOR
CONSTRUTORA
NORBERTO ODEBRECHT S/A
A/C: Sr.
Praia de Botafogo, nº 300, 11º andar
Botafogo
Rio de Janeiro – RJ
BRASIL
CEP 22250-040
Tel.: + 55 21 2559-2099
Fax : + 55 21
2559-3297
CLAUSULA VIGÉSIMA TERCERA – CESION
----------------23.1 – BNDES podrá ceder a terceros sus derechos y obligaciones
previstos en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, total o parcialmente. LA REPUBLICA
podrá ceder a terceros sus derechos u obligaciones consecuentes del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, con tal que previamente autorizada por escrito por BNDES.
--------------------------------------------CLAUSULA VIGÉSIMA CUARTA – EFICACIA
DEL CONTRATO --24.1 – La eficacia del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO deberá ocurrir
dentro del plazo de 12 (doce) meses a contar desde la fecha de su firma y
dependerá del cumplimiento, por la REPUBLICA, de las condiciones enumeradas a
continuación, debiendo BNDES manifestarse sobre el complemento de las mismas,
luego del examen de los documentos presentados: ---(a) comprobación de la
ratificación de este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO por el Congreso Nacional de la
República Dominicana, evidenciada por la promulgación por el Poder Ejecutivo y
publicación en el organismo de la prensa oficial de la República Dominicana;
-----------------------------(b) recibimiento, por BNDES, de documento,
certificado en Notaría y Consulado, que compruebe el registro de este CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO en la Secretaría de
Estado de Finanzas de la República Dominicana, en cumplimiento a lo
dispuesto en la Ley 6-06 de Crédito Público,
del 10/01/06, vigente en la República Dominicana;
-----------------------------(c) presentación de parecer jurídico debidamente
certificado en Notaría y Consulado, emitido en términos satisfactorios para
BNDES, elaborado por un consultor jurídico indicado por la REPUBLICA y aprobado
por BNDES, que, entre otras informaciones juzgadas necesarias por BNDES:
--------------------(i) certifique la capacidad legal de la REPUBILCA para
celebrar este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO; ----(ii) relacione todas las autorizaciones
legales y reglamentarias exigidas para la celebración y formalización, en
especial en cuanto a la representación de la REPUBLICA en el CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO y certifique que se han obtenido
todas, inclusive por lo que concierne a la atención a lo dispuesto en la
Ley 6-06 de Crédito Público del
20/02/06, vigente en la República Dominicana; -----(iii) certifique que las
obligaciones asumidas por la REPUBLICA en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, en
especial la elección de fuero y legislación aplicable, son legales, válidas,
eficaces, exigibles y exequibles, no violan la Constitución tampoco cualquier
ley o reglamento vigente en la República Dominicana; y
---------------------------(iv) informe los procedimientos y requisitos
necesarios a la ejecución de sentencias judiciales extranjeras ante el Poder
Judicial de la República Dominicana.
---------------------------------------24.1.1. Se considerará como fecha de entrada en eficacia del
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO la fecha de la expedición de la declaración de
eficacia por BNDES (“DECLARACION DE EFICACIA”), lo cual ocurrirá sólo después
del cumplimiento, ante BNDES, de todas las condiciones aquí establecidas para
la eficacia del presente CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. ----------24.2. Las
condiciones para eficacia del presente Contrato se las deberán cumplir en el
plazo de 12 (doce) meses a contar desde la presente fecha, siendo que,
transcurrido ese plazo sin que se comprueben a BNDES aquellas condiciones de
eficacia, este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO ESTARÁ automáticamente cancelado.
------------------------CLAUSULA VIGÉSIMO QUINTA – VIGENCIA DEL CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO ------------------------------------25.1 – EL CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO tendrá vigencia por hasta 144 (ciento cuarenta y cuatro) meses, contados
a partir de la fecha de la DECLARACION DE EFICACIA, EN LOS TÉRMINOS DE LA
Cláusula Vigésimo Cuarta, plazo en que la REPUBLICA y el INTERVENTOR EXPORTADOR
deberán liquidar todas las obligaciones consecuentes de este CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO, siendo este plazo automáticamente alargado en la hipótesis de
no cumplimiento por la REPUBLICA o el INTERVENTOR EXPORTDOR de cualquier de las
obligaciones consecuentes del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO.
-----------------------------------CLAUSULA VIGESIMA SEXTA – INDEPENDENCIA DE
LAS OBLIGACIONES --------------------------------------26.1. Considerando que
BNDES no es parte del CONTRATO COMERCIAL, no podrá exigirse de BNDES el
cumplimiento de cualquier obligación prevista en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO
con fundamento en el CONTRATO COMERCIAL, así como no podrá la REPUBLICA dejar
de cumplir las obligaciones pactadas en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO con
fundamento en el CONTRATO COMERCIAL. -------------------------------26.2 – LA
REPUBLICA no demandará judicialmente a BNDES tampoco presentará contestación
judicial o extrajudicial, directa o indirectamente contra BNDES, con fundamento
en el CONTRATO COMERCIAL, incluyendo , sin limitación, aquéllas referentes a la
compraventa, uso y calidad de los BIENES Y SERVICIOS, o de cualquier otra
relación existente entre la REPUBLIA y terceros, debiendo la REPUBLICA
cooperar, en buena fe, con BNDES, en la hipótesis de que se promueva, contra
BNDES, acción judicial por terceros respecto a la finalidad del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO. ------------------------------- CLAUSULA VIGESIMA SEPTIMA –
DISPOSICIONES GENERALES 27.1 – EL CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO se lo podrá alterar por acuerdo entre las PARTES,
mediante la formalización de aditivo contractual, observados los procedimiento
legales y reglamentarios aplicables.
---------------------------------------27.2 – El no ejercicio por BNDES, la
REPUBLICA o el INTERVENTOR EXPORTADOR de cualquier de los derechos previstos en
el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO no se lo considerará como renuncia o novación. En contrapartida, ninguna acción se la
considerará como renuncia a cualquier derecho, poder o privilegio en el ámbito
del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. Los
derechos de las PARTES estipulados en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO son
cumulativos y adicionales a cualesquier otros derechos previstos en ley.
------------------------27.3 – En el caso de que se considere nula, anulable o
ineficaz una de las cláusulas del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, las demás
disposiciones permanecerán válidas y eficaces. ------------------ 27.4 – Este
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO se lo ha redactado en lengua portuguesa. Las PARTES acuerdan que el presente CONTRATO
DE FINANCIAMIENTO se lo podrá traducir al idioma castellano, sin carga para
BNDES, a fin de que se lo someta a la ratificación por el Congreso Nacional de
la República Dominicana, según previsto en el item 24.1 “a”, de la Cláusula
Vigésima Cuarta y también a fines de obtención de las demás autorizaciones
exigidas por la legislación de la República Dominicana. En caso de duda,
controversia o litigio, prevalecerá el texto original en lengua portuguesa.
-------------------------------------- 27.5 – Este CONTRATO DE FINANCIAMIENTO
obliga las PARTES y sus sucesores a cualquier título. Y, por estar justos y
contratados, firman el presente en tres ejemplares, de igual tenor y a un solo
efecto, en presencia de los testigos que subscriben abajo.
Rio de Janeiro, --- de
--------- de ---. ------Por BANCO NACIONAL DE DESENVOLVIMENTO ECONÔMICO E
SOCIAL – BNDES ------------------------------
---------------------- ----------------------
Nombre: Nombre:
Cargo: Cargo:
Por
REPUBLICA DOMINICANA ----------------------
-----------------------
Nombre:
Cargo:
Por CONSTRUTORA NORBERTO ODEBRECHT S/A.
-------
----------------------- -------------------
Nombre: Nombre:
Cargo: Cargo:
Testigos:
1.--------------------- 2.------------------
Nombre: Nombre:
R.G.: R.G.
ANEXO I – MODELO
AUTORIZACION DE DESEMBOLSO Nº
---
--------, --- de -------- de
------
A
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
A/C Área de Comercio Exterior – AEX
Av. República do Chile, nº 100 – 18º andar
20139-900 – Rio de Janeiro – RJ
Brasil
Ref.:
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO (“CONTRATO DE FINANCIAMIENTO”) celebrado entre el
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES (“BNDES”), la República
Dominicana, por intermédio de la Secretaría
de Estado de Finanzas de la República Dominicana (“REPUBLICA”) y la
Construtora Norberto Odebrecht S/A, en la calidad de INTERVENTOR EXPORTADOR
(“INTERVENTOR EXPORTADOR”), el --- de --------- de ----. ----------------------
Estimados Señores, -----------------------------1.
Aludimos al CONTRATO DE FINANCIAMIENTO de referencia, el que tiene por fin el
financiamiento (i) de hasta los 100% (cien por ciento) de las exportaciones
brasileñas de BIENES Y SERVICIOS, destinadas a la ejecución del PROYECTO ; y
(ii) del pago de la prima de Seguro de Crédito a la Exportación a la
institución responsable de su recibimiento.
-------------------------------------2. Los términos definidos utilizados en
este documento tienen el mismo significado que se les ha atribuido en el
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. -------3. En la calidad de financiada y observadas
las condiciones estipuladas en el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, autorizamos
irrevocablemente a BNDES a liberar directamente a Construtora Norberto
Odebrecht S/A (“INTERVENTOR EXPORTADOR”), en Brasil, en moneda brasileña, a
cuenta y orden de la REPUBLICA, el valor de US$ --------------(------- dólares
norteamericanos), referente al embarque de los BIENES/prestación de los
SERVICIOS. -----------4. Autorizamos a BNDES, todavía, a pagar a institución
responsable del recibimiento de la prima relativa al Seguro de Crédito a la
Exportación el valor referente a la prima de seguro de crédito a la
exportación, correspondiente a 1,65587% (en entero con sesenta y cinco mil,
quinientos ochenta y seis centésimos de milésimos por ciento) sobre el monto
estipulado en el item 3 más arriba, con arreglo a la Cláusula Decimoséptima del
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. -------------------5. Declaramos que el CRÉDITO que
se ha de liberar según los item 3 y 4 arriba corresponde: (i) al pago del valor
de los BIENES y/o SERVICIOS suministrados y/o prestados por el INTERVENTOR
EXPORTADOR en el ámbito del CONTRATO COMERCIAL, según factura nº -------- en
anexo: y (ii) al pago a la institución responsable del recibimiento de la prima
referente al Seguro de Crédito a la Exportación.
-------------------------------------6. Declaramos, aún, que la utilización del
CREDITO guarda compatibilidad con el cronograma de ejecución físico-financiera
del PROYECTO, en la forma aprobada por BNDES, y que tales recursos no se los
aplicarán en gastos que impliquen coste o resarcimiento de gastos que se hayan
realizado o vengan a realizarse por la REPUBLICA en moneda local o en terceros
países.
Atentamente,
REPUBLICA DOMINICANA
---------------------------
Nombre:
Cargo:
ANEXO II
DECLARACION DEL BANCO
CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA
BANCO CENTRAL DO
BRASIL
(Dirección)
Departamentos: DERIN/DIREC
Brasilia – Distrito Federal – Brasil
Fax: 0055(61)414.1864
Teléfono:0055(61)414.1930
c/c a
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES
Área de Comercio Exterior
Att.: Jefe de Departamento-DECEX2
Av. República do Chile, Nº 100 – 18º piso
20139-900 – Rio de Janeiro – RJ
Brasil.
Santo Domingo, ---- de --------- de ----. ------
Estimados
Señores,
1.
Nos referimos al CONTRATO DE FINANCIAMIENTO
celebrado el .... de ...... de 2006 entre el Banco
Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES y la República
Dominicana, representada por ...... (“REPUBLICA”) con la intervención de la
Construtora Norberto Odebrecht S/A, (“CONTRATO DE FINANCIAMIENTO”), a través
del cual BNDES se compromete a financiar la adquisición de los BIENES Y
SERVICIOS que se han de exportar desde BRASIL a la REPUBLICA en el ámbito del
PROYECTO de implantación de la Usina Hidroeléctrica (UHE) PALOMINO, en la
Repúblia Dominicna (“PROYECTO”), en hasta los 100% (cien por ciento) del precio
de los BIENES Y SERVICIOS que se han de exportar desde Brasil al PROYECTO. Los términos definidos utilizados en este
documento deberán tener el mismo significado que se les ha astribuido en el
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO. --------------------------------2. Según dispuesto en la Cláusula 4.1.1 (j) del
CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, autorizamos el pago, con automaticidad, en sus
respectivos vencimientos, de los instrumenos de cobranza referentes a la
totalidad de las obligaciones resultantes del CREDITO de que se trata, a través
del Convenio de Pagos y Creditos Recíprocos – CCR, de la Asociación
Latinoamericana de Integración (ALADI), SUBSCRITO ENTRE EL Banco Central de
Brasil y el Banco Central de la República Dominicana. -----------------------3. Aquiescemos, aún, con arreglo al item 19.2
de la Cláusula Décimonovena del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, el compromiso
asumido por la República Dominicana, a través de la Secretaría de Estado de Finanzas de la República Dominicana, de no
solicitar, en ningún momento, que se escalonen de nuevo las obligaciones por
ella asumidas ante la República Federativa de Brasil, incluyendo el contrato de
referencia, lo cual no afectará las normas del Convenio de Pagos y réditos
Recíprocos de ALADI – Asociación Latinoamericana de Integración.
-------------------------------------4.
Aquiescemos, también, que los pagos de intereses estipulados na la
Cláusula 5.2 del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO y demás encargos contractuales
debidos durante el perúiodo de gracia (período anterior al inicio de la
Amortización, estipulada en la Cláusula 9.1) del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO se
harán bajo el código de reembolso que consta del pagaré global previsto en la
Cláusula 18.1 del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, sin perjuicio del valor de frente
de aquel título. ----5. Por
consiguiente, informamos el número de referencia para reembolso de los
instrumentos de cobranza: ---------./ -----------------------------Atentamente,
BANCO CENTRAL DE
LA REPUBLICA DOMINICANA ----------
-----------------------
Nombre:
Cargo:
Testigos:
1.
-------------------- 2.
----------------------
Nombre: Nombre:
Cargo: Cargo:
ANEXO III
PAGARE
Lugar y Fecha de Emisión
Nº----------
Cuantía: US$.-
Vencimiento:
---------
Por valor recibido, la República Dominicana por
......... (“REPUBLICA”), por el presente insrumento, se obliga a pagar,
incondicionalmente y por este único ejemplar de pagaré, al Banco Nacional de
Desenvolvimento Econômico y Social – BNDES (“BNDES”) o a su orden, en la ciudad
de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, o en otra plaza por opción
del portador, la cuantía de US$ 81.324.696.00 (ochenta y un millones,
trescientos veinticuatro mil, seiscientos noventa y seis dólares de los Estados
Unidos de América), el --- de --- de ---. /
--------------------------------------- ( ---- ), ---- de ------. /
------------------------------------------------
Obs.: Este pagaré deberá contener, sobre su reverso,
los siguientes textos: -------------------I) Reembolsable a través del Convenio
de |Pagos y Créditos Recíprocos bajo el Código de Reembolso nº ---------“
(indicado por la Institución emisora). –II) Este pagaré proviene de la
exportación de BIENES Y SERVICIOS vinculados al financiamiento destinado aa la
implantación de la Usina Hidroeléctrica (UHE) PALOMINO, en la República
Dominicana (“PROYECTO”), de acuerdo con el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO firmado
el --- / --- / ---. /----País exportador: República Federativa de Brasil. –País
importador: República Dominicana. ------------Valor: US$.
---------------------------------------III) EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA
DOMINICANA autoriza la utilización del mismo Código de Reembolso mencionado en
el item (i) arriba para débito de todos los encargos que vengan a incidir,
aunque eventualmente, sobre los desembolsos efectuados al amparo de este
pagaré, sin perjuicios de su valor de frente, hasta su vencimiento, incluyendo,
pero no se limitando a: (i) intereses debidos durante el período de gracia, que
se han de apurar y cobrar semestralmente, según Cláusula 5.2 del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO: (ii) Comisión de
Administración prevista en la Cláusula Sexta del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO; (iii) Encargo por Compromiso
estipulado en la Cláusula Séptima del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO; Y (iv) interesses de mora previstos en la
Cláusula 14.5 del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO.
-----------------------------------BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA
(Identificar firmante)
-------------------------------------------------------------------------------
Nombre:
Cargo:
ANEXO IV
PAGARE
Lugar y Fecha de
Emisión
Por valor recibido, la República Dominicana
representada por .......... (“REPUBLICA”), por el presente instrumento, se
obliga a pagar, incondicionalmente y por este único ejemplar de pagaré, al
Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico y Social – BNDES (“BNDES”) o a su
orden, en la ciudad de Rio de Janeiro, Estado de Rio de Janeiro, Brasil, o en
otra plaza por opción del portador, la cuantía de US$ ---------.00(--------),
el--- de --- de ---./
------------------------------------- (-----),----- de ------./
------------------------------------------------./ ----------------Obs.: Este
pagaré deberá contener, sobre su reverso, los siguientes textos:
-------------------I) Reembolsable a través del Convenio de Pagos y Créditos
Recíprocos bajo el Código de Reembolso nº -------- “(indicado por la
institución emisora). –II) Este pagaré proviene de la exportación de BIENES Y
SERVICIOS vinculados al financiamiento destinado a la implantación de la Usina
Hidroeléctrica (UHE) PALOMINO, en la República Dominicana (“PROYECTO”), de
acuerdo con el CONTRATO DE FINANCIAMIENTO firmado el ---/---/---./---------País
exportador: República Federativa de Brasil.
País importador: República Dominicana.
Fecha del embarque/facturación de los
BIENES/SERVICIOS .......
Valor: US$ .............
III) EL BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA
autoriza la utilización del mismo Código de Reembolso para débito de todos los
encargos que vengan a incidir, aunque eventualmente, sobre los desembolsos
efectuados al amparo de este pagaré, hasta su vencimiento, inclusive los
intereses debidos durante el período de gracia que se han de apurar y cobrar
semestralmente, según Cláusula 5.2 del CONTRATO DE FINANCIAMIENTO, así como
eventuales intereses de mora, previstos en la Cláuisula 14.5 del CONTRATO DE
FINANCIAMIENTO utilizando el Instrumento PAI (intereses sobre pagarés).
--------BANCO CENTRAL DE LA REPUBLICA DOMINICANA (Identificar firmante)
----------------------------
Nombre: -
Cargo: ----------------------------
NdT.: Todas las hojas del documento, (30 – treinta),
tienen, al pie, una firma y aclaratorio: f. ilegible – Ana Beatriz Wakabara
Palmeira – Abogado. ------------------------------------------*** ES FIEL
TRADUCCION. – Doy fe, sello y firmo. – Rio de Janeiro, RJ, BRASIL, el
diecinueve de junio del año dos mil seis (19/06/2006). ----------------